本片依据同名京剧改编，其故事源自《水浒传》，由胡金铨担任编剧。特别的是，擅长演绎悲剧的乐蒂此次首次以俏皮的风格出演丫头这一角色。故事开场，才子卞济（乔庄）落魄于花田，靠卖画维持生计，他与官家小姐（丁宁）一见钟情。然而，恶霸（朱牧）的介入让这段感情波折不断，还闹出了一连串令人捧腹的笑话……