袁世凯（罗乐林 饰）主政时期，都督蔡锷（刘松仁 饰）不满其昏庸无能，打算起义推翻他的统治。为了掩人耳目，蔡锷佯装与青楼名妓小凤仙（周海媚 饰）亲近，试图让袁世凯放松对他的警惕。 但袁世凯生性多疑，早就怀疑蔡锷动机不纯，便派参谋长莫逆天（林嘉华 饰）潜伏在蔡锷身边，还控制了蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮 饰）作为要挟。实际上，小凤仙早已爱上刚正不阿的蔡锷，甘愿为他付出一切，可蔡锷对她的热情与关爱都是伪装出来的。士官（马国明 饰）很快察觉了这一切，他深爱小凤仙，想带她远走高飞。