富家子弟陈享（孟飞）自幼痴迷武术，却苦于没有名师指导。成年后无所事事，母亲便让他前往广州，投奔舅舅李有山（秦沛）学习经商。 到广州后，陈享救下了因马受惊而陷入危险的富商千金郑安妮（黎美娴），给安妮留下了深刻的印象。在奕康老爷（吴孟达）的寿宴上，陈享与安妮重逢，还见到了广州有名的艺妓徐小玄（黄杏秀）。陈享和奕康之子奕真（戴志卫）都对徐小玄惊为天人，一见钟情，然而小玄却唯独钟情于奕真。 实际上，李有山是一位南拳高手，陈享拜他为师。一次偶然的机会，陈享发现了小玄和蔡福（高雄）的师徒关系。之后，李有山偶遇蔡福，二人意气相投，结为生死之交。蔡福向小玄讲述了她的身世：原来蔡福和奕康本都是少林弟子，奕康贪图富贵，勾结朝廷火烧少林，全寺僧人遇难，只有蔡福侥幸逃脱。小玄的父亲是朝中大官，因仗义执言为少林辩护，被奕康污蔑勾结少林，皇上下旨将徐家男子处死，女子卖入青楼。小玄得知真相后悲愤交加，发誓要报仇雪恨。 蔡福刺杀奕康失败，被李有山救了下来，李有山决定带着蔡福与……