宁静的夜晚，一列火车呼啸着从远方驶来。这列火车挂着几节马戏团的车厢，其中一节车厢的门敞开着，里面小象和它的妈妈正熟睡着。或许是睡得太香太沉了，靠在门边的小象不慎跌落下去，顺着山坡一路滚进了一户人家，最后掉进了汤姆睡觉的篮子里。 听到汤姆的脚步声，小象躲到了被子下面，而汤姆还以为自己躺在柔软的床垫上。小家伙饿得不行，忍不住伸出鼻子吸走了旁边盘子里的牛奶。奇怪的声响惊醒了汤姆，他虽然抢走了盘子，但牛奶还是不见了。他以为又是杰瑞在捣鬼，便去找正在厨房偷喝牛奶的杰瑞算账。关键时刻，小象救了杰瑞，随后它还扮成杰瑞的模样，和汤姆玩起了游戏……