午夜时分，睡眼朦胧的杰瑞从黑漆漆的老鼠洞里钻了出来，它饥肠辘辘，迫切地想找点吃的。忽然，它瞧见餐桌上有一块巨大的奶酪，聚光灯戏剧性地打在上面。杰瑞没意识到这是个陷阱，猛地冲了过去，结果被早已埋伏好的汤姆用苍蝇拍一顿猛揍。杰瑞慌慌张张地逃回洞里，打算从另一个出口出去，没想到那里也蹲着一只黄猫。两只猫前后夹击，杰瑞陷入了绝境。 但杰瑞可不是轻易认输的老鼠，它略施小计，让两只笨猫产生了误会，随后两只猫之间的攻防战逐渐升级，杰瑞则坐收渔翁之利……