叶剑飞（周润发饰）自幼在戏班长大，对当下生活颇为不满，一心想去美国出人头地，然而偷渡计划却屡次受挫。一次机缘巧合，叶剑飞结识了黄克强（万梓良饰），二人相见恨晚，结为好友。黄克强与青梅竹马的阿男（叶童饰）情投意合，可阿男的父亲却要把她许配给她不喜欢的富家子弟，于是黄克强和阿男决定私奔。就在三人满怀期待之时，战争爆发，出国计划再度泡汤。后来，阿男不幸被巡警强暴，黄克强最终获得了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成了“日军太保”。即便如此，三人仍未忘却当初的约定，他们登上难民船，开启了最后的旅程。