远古时期，在西南边陲兰陵山上，一群凤凰族人口中正念念有词，为部落首领的儿子兰陵洗礼，洗礼后的兰陵准备和入侵的黑鹰族寇决一死战。不料黑鹰在对战中收起兵器，扬言要凤凰族一个真正的男人来应战，因为兰陵长相俊美不像男人，所以拒绝动手。兰陵无地自容，母亲也无可奈何。兰陵骑着自己心爱的白马砍伐树木以泄心中怒火，母亲赶来后两人相拥而泣。在黑鹰杀来之后，母亲派出老将英山迎战。兰陵气愤之至，以头撞树，但被心爱的姑娘英英拉开。最终凤凰族失败，男人都被活捉，女人也都被迫失去了贞操。从山上回来的兰陵愤怒无比，找到部落最长者婆，用神树刻了一张狰狞恐怖的面具。兰陵在重赴战场时带上面具，终于打退了黑鹰族，并得到了仇人的头颅。但兰陵由于带着面具，他的本性不断变化。最后在新婚之夜，由于已经失去本性的兰陵的残暴行为，使族人闻讯赶到，族人因此要惩治兰陵，善良的英英为保护兰陵以身挡箭身亡，大惊的兰陵束手就擒。母亲为兰陵招魂，向山神、河神、树神乞求。最后婆告之母亲，只有用自己的鲜血喷在兰陵的身上、面具上，才能拯救兰陵，母亲毅然自刎，兰陵成为了凤凰族第19代首领。黑鹰族又来偷袭，兰陵又一次带着面具击退敌人，在众族人高声欢呼下，兰陵将面具抛向石头，面具和山石连成一体，渐渐化成怪石。兰陵抱着母亲的遗体，向兰陵山顶攀登，他和母亲消失了在天地之间 。