林耀国（ 张学友饰）是位中学中文教师。当年他在学校里是有名的才子，而如今看到那些飞黄腾达、闲来打打高尔夫球的大学同学们，他心里的滋味很难述说。这种失落感，只有他自己才能体会得到。四十岁的林耀国，虽然自感惭愧，但在他的学生胡彩蓝（ 林嘉欣饰）的眼中却是很有魅力，彩蓝爱上了他，并闹得全校皆知。耀国像其他正常的老师一样，极力免惹麻烦，却又恐怕过分的避嫌会影响彩蓝的心里，而且彩蓝长得漂亮又多愁善感，在她身上出现了他妻子陈文靖（ 梅艳芳饰）的年轻影子。本来平淡的生活还算美满，彩蓝的爱令林耀感到了压力和不自在，而身处癌症末期的盛老师（ 庹宗华饰）回来，更令他的平静生活掀起了波澜。文靖当年爱上了盛老师，而且林耀国的长子安然（ 谭俊彦饰）的亲生父亲也是盛老师。当年文靖怀了孕，盛老师抱头跑掉了，这个满腹才华但性格软弱的老师，一直是耀国与文靖的隐忧。更糟糕的是文靖竟向耀国要求放一个月假。这个贤慧尽责的妻子，要用她自己的办法去解决那个困扰她的心魔。同情、不安与愤怒轮流折磨着耀国。教务的压力、中年的困扰 这种种因素令彩蓝所代表的诱惑加倍吸引着他。面对此情此景，一个四十岁的男人该做何种选择，中年男人的困境由此而生。