2043年7月1日，犯罪大王将军（卢惠光 饰）被捕，一星期后由铁面无私的大法官余铁雄主审。将军派其黑社会爪牙金毛王（郑伊健 饰）回到1993年寻找余铁雄，并将其洗脑以阻止审判。政府得知后，特派飞龙特警铁面（刘德华 饰）、扫把头（张学友 饰）和发达星（任达华 饰）回到1993年保护余铁雄。陈大雄（张卫健 饰）是1993年一所中学的长期留级生，常被同学余忌安（许志安 饰）欺负毒打，只有女友采妮（杨采妮 饰）真心待他。飞龙三名特警混入学校，扫把头当了老师，铁面成了陈大雄的同学，发达星做了陈大雄的跟班。他们帮陈大雄打败忌安，还向他打听余铁雄的下落，可陈大雄称校内没有余铁雄这个人。此时，金毛王也扮成老师混入学校，与此同时，陈大雄的母亲要改嫁理查德余。