Сюжет фильма рассказывает о судьбе нелегального детского приюта в российской глубинке, который организовали по собственной воле три русские женщины. Под ветхой крышей заброшенного барака некогда бывшей сельской школы, простые деревенские женщины - средних лет Марина, молодая Катерина и старуха Маркеловна, заботятся о тринадцати беспризорниках, содержат без дохода на скудную пенсию, охотятся в лесу, обрабатывают землю, чтобы прокормиться. Картина создавалась в рамках детского благотворительного кинопроекта "Открытые Острова" (автор идеи Игорь Кораблев). Производство фильма осуществлялось при поддержке ряда петербургских киностудий и официальной поддержке губернатора Ленобласти. Все исполнители детских ролей в фильме являются подлинными воспитанниками детских домов и приютов Санкт-Петербурга и Ленинградской области.