1941年10月，数千名德国军队正向加里宁（今特维尔）推进，企图开辟一条直抵莫斯科的通道。而守卫这座城市的仅有两千人，他们既没有坦克，也没有火炮。他们守住敌军的唯一希望，是即将途经加里宁车站的第5步兵师。然而，四处潜藏的间谍正千方百计地阻止这一切的发生……