在一所教学质量不佳的学校里，存在一个不成文的规矩：学生之间一旦发生争执，不能告知老师和家长，只能通过打架来解决。石头（谢霆锋 饰）是学校里打架最厉害的学生。有一次，他帮富家子弟爱德华（冯德伦 饰）解了围，两人由此成为朋友，同时也因此得罪了学校里的好斗分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋帅气且学习成绩优异的爱德华，而爱德华觉得学生最重要的是学习。随着会考临近，爱德华便义务为石头和阿凤补习。由于家境富裕，爱德华在考试当天竟遭绑架，石头决心将他救回……