香港一间Band5学校有一个打擂台的传统；在一间课室，将二十多张书桌拼成一个擂台，在擂台上进行决胜去解决一切争执。谢霆锋饰演一向战无不胜的石头，外号「只揪王」。 一天他突然在学校里消失了，但出现了另一个更健硕的螳螂（ 彭敬慈 饰）。石头终于在新学期开始时回来了。可是却拒绝再打，即使螳螂用尽办法去激怒他，石头还是坚持不打；原来石头应承了过世的婆婆不再打打杀杀，要努力完成会考课程。在同一学期，冯德伦饰演的富裕新生Edward亦来了这间学校，由于外表俊郎斯文，由容祖儿饰演的女生亚凤对Edward一见钟情。可惜Edward最终都被校内恶少藉故闹事，迫他进行这个传统，结果Edward在擂台上被打得不似人形，更在会考前被黑帮绑架。螳螂知道是那一班人的所为，却要石头上擂台和他决战才肯说出绑架Edward的人是谁。石头会否为了Edward再次出战呢？香港一间间教学质量低下、校风不正的学校里有一个传统：遇到任何争执，由拳头解决，不许报告老师、家长、警察。但偏有两个小子不按规矩行事，他们就是石头（ 谢霆锋 饰）和Edward（ 冯德伦 饰）。石头是这个学校里最能打的学生，战无不胜。Edward本是一个家境富裕名校学生，因遭女同学诬蔑被逐出校门，误打误撞入读此校，上课第一天就被逼上擂台被打得不成人样,石头挺身而出，二人因此与这里的好战份子结下了仇，一场正义与邪恶之间的决斗就此展开. 阿凤（ 容祖儿 饰）暗恋英俊潇洒的Edward已经很久，有些神经质的她每当看见Edward时必会狂呼乱叫。一天，Edward突然遭到绑架，同学螳螂知其下落，但石头坚持要以自己的方式去救他，要与这里的对头再战一场……