四十三岁的刘程，家有贤良淑德、任劳任怨老婆叶雅信，与一个五岁大的儿子。他有一般中年男人的坏习惯，就是喜欢在外寻欢作乐。但他只是逢场作兴，从不用真感情。但他碰上南南，却为南南的热情溶化。南南更杀到上门要求入宫。雅信无法明白，以南南的条件为何甘心做刘程的二奶。原来南南是个女同志，在小学读书时已爱上高她两班的同学雅信，她不惜牺性色相，只想亲近雅信。她的打扮愈来愈中性，更自动接近雅信。雅信半推半就的和她上了床。刘程发现时已经太迟，男装打扮的南南已取代了他的位置，只是雅信不再是从前的黄面婆模样。他听从好友戴怀仁的劝告，重新追求雅信。其实雅信亦只是借南南作棋子，藉此夺回丈夫。原来雅信才是这场爱情角力的大赢家。