昏庸且好色的齐宣王（梅艳芳 饰）误打误撞闯入夜叉山，邂逅了风姿卓越的寨主钟无艳（郑秀文 饰），二人瞬间坠入爱河。然而，一只狐狸精（张柏芝 饰）横插一脚，她对无艳施下“爱情咒”，无艳脸上突然长出一块大痣，吓得齐宣王落荒而逃。狐狸精逼迫无艳与自己相爱，否则就让她终身貌丑，遭到无艳的坚决拒绝。恼羞成怒的狐狸精化身为美女夏迎春去勾引齐王，这忽男忽女的她竟同时爱上了齐王和无艳，在两人之间纠缠不休。齐王被狐狸精的美貌迷惑，而无艳依旧对齐王痴心不改，心甘情愿为齐王出生入死，即便多次被打入冷宫、关进天牢也毫无怨言。可惜齐王整日沉迷于夏迎春的温柔怀抱，后来还染上赌瘾，甚至把无艳当作赌注输了出去，让无艳伤心不已。国家覆灭、家园破碎后，齐王终于醒悟自己真正爱的人是谁，于是决定改过自新。