1932年的 美国正值该国历史上历时最久、破坏最为严重的一次经济危机，正是这次危机导致了一千七百万产业工人失业，瑞恩.吉伯森（艾迪.墨菲饰）也是其中的一员，迫于生计吉伯森沦落为一个低级扒手。一天晚上，他来到了斯班奇的豪华夜总会去寻找他的猎物，如果能够得手的话他便可以彻底还清欠老板斯班奇的钱。克劳德（马丁. 劳伦斯饰）是位很有事业心的银行出纳员，当晚他与女友一同来城里过夜，他完全没有想到自己会被扒手盯上。吉伯森很熟练地拿到了克劳德的钱包，但出乎意料的是克劳德竟然是个一贫如洗的赌徒，他甚至连今天的酒钱也付不起。正当吉伯森大失所望的时候，他的债主斯班奇老板找到了他和克劳德，斯班奇为无法还债的吉伯森和不能付账的克劳德提供了一个偿还债务的机会，如果他们二人能够顺利完成为史班奇偷运一批密西西比私酿好酒的任务，他们和史班基之间的一切债务就可以一笔勾销。吉伯森和克劳德欣然应允，但不幸的是他们的命运亦由此而改变。二人在运酒的途中卷入了一起谋杀事件中，法官误认为他们参与了这起谋杀案，并最终认定二人谋杀罪名成立，判处终生监禁。吉伯森和克劳德对未来美好生活的憧憬被残酷的现实击得粉碎，他们的一生都将身穿带条纹的囚服在密西西比的州立监狱中度过。这之后的六十年中，吉伯森和克劳德经历了生与死、善与恶、残酷与宽容的种种考验，他们共同迎来了一批批的狱友，然后又一批批地送走他们。二人的友谊随着共有的幽默性格和乐观精神越来越深厚，他们在一起从未灰心失望过，他们始终相信会有沉冤昭雪、重获自由的那一天......