黑人FBI警探马库斯 （ 马龙·韦恩斯 饰）和凯文（ 肖恩·韦恩斯 饰）是一对不折不扣的亲兄弟，两人不但有着同样的野心，但是却又时运不济。他们一心想成为警界英雄，可大多时候都是自己左脚绊右脚成了名副其实的“狗熊”。两兄弟屡战屡败、屡败屡战。因为搞砸了纽约一起重大的毒品案件，在经历上司的责备后他们接受了一个任务，两兄弟的职责就是保护其继承人威尔顿姐妹泰芬妮 （ 安妮·达德克 饰）和布里特妮（ 梅特兰·沃德 饰）从纽约机场到汉普顿酒店的途中安全无恙，因为她们可能是绑匪垂涎已久的目标。在从机场前往酒店的过程中他们不小心将威尔顿姐妹的面容碰伤，致使两姐妹十分生气，不愿前往酒店。在决定将处境改为以攻为守之后，两兄弟决定把自己作为诱饵，引诱犯罪分子上钩。于是他们找来FBI的化妆高手，在她们的脸上涂上厚厚的一层白粉，并配上威尔顿姐妹的服饰， 乔装成威尔顿姐妹化妆所产生效果如此天衣无缝两个黑小子摇身一变成了金发碧眼白人姑娘。兄弟俩要做就是使全世界都相信他们才是真正的“威尔顿姐妹”，他们需要瞒过共同负责安全工作同事、威尔顿姐妹亲朋好友以及穷凶极恶绑匪，让真正姐妹花远离伤害 。