能变身成任何东西，可爱又欢乐的妖怪们，将在他们居住的妖怪镇举办好玩的庆典！妖怪嘉年华就像游乐园一样，华丽又充满惊喜，小朋友们玩得不亦乐乎！只有不擅长变身的妖怪男孩——多洛林无法融入欢乐气氛，一个人孤零零的……落单的多洛林遇见奶油包熊猫，即使两人动不动就吵架，也慢慢培养情谊。他们为了寻找隐藏世界第一变身力量的披风〈暗黑披风〉，前往了恐怖森林。但是细菌人突然出现，打算利用披风的力量四处破坏，把妖怪嘉年华弄得乱七八糟！