年近四十的女子伊琳诺·兰斯（莉莉·泰勒 饰）生活糟糕透顶。她为了照顾患病卧床的母亲，牺牲了自己十几年的幸福。母亲离世后，妹妹简（弗吉尼亚·马德森 饰）还妄图夺走她的房子。走投无路之际，伊琳诺在报纸上看到一则失眠研究所招募志愿者的广告，受丰厚报酬吸引，她决定报名。和她一同应征的还有西奥·多娜（凯瑟琳·泽塔·琼斯 饰）与卢克·桑德森（欧文·威尔逊 饰）。在发起人马洛教授（连姆·尼森 饰）的带领下，他们来到一座有着上百年历史的庄园。这座庄园历史悠久，还发生过无数神秘死亡事件。诡异阴森的氛围让伊琳诺等人内心不安，各种离奇事件更让他们预感不祥。似乎，巨大的危险正等着他们……