70年代的香港如诗如画，两个正值花样年华的少年，有着一份难以言明的情感。15岁的祖与占在一场派对中偶然邂逅，占的女友苏珊让祖给占送生日礼物，从此两人的命运交织在了一起。 祖和占交好后，恰逢香港留学潮，他们相约出国留学，向往自由与更广阔的发展空间。然而，在经历了亲情、友情、懵懂爱情以及两人之间那不明所以的情绪带来的困扰后，他们在是否出国的决定上产生了分歧。与此同时，和占分手的苏珊发现了祖与占之间不同寻常的暧昧关系，便和祖的前女友彩霞一起实施了报复计划。