一个叫海伦娜 （斯蒂芬妮·列尼达斯饰）的十五岁女孩生活在一个马戏团里，她希望有一天能逃离现在的生活。一次她与父母为了将来的计划而争吵，后来妈妈 （吉娜·麦基饰）病倒了。海伦娜认为是因为自己的错误才把妈妈气病的，很内疚。在妈妈被推进手术室那天之前的夜里，她梦到自己在一个奇特的世界，在那里有两个截然相反的女王：光明女王和黑暗女王。她们统治着两个王国。一天，光明女王长眠不醒，光明世界也荒芜了。海伦娜受到光明世界的首相的委托寻找能够唤醒光明女王的镜子面具，跟她一起去的是一个狡猾的小丑瓦伦汀 （杰森·贝瑞饰）。他们一路上遇到了很多奇怪的生物，还需要小心黑暗女王的诱惑。路程越来越艰险，而海伦娜也越来越沉迷在这个梦中的世界 。