故事发生在十七世纪的西班牙，阿拉特里斯德（维果·莫特森 Viggo Mortensen 饰）是誉满全国的军队上尉，同时亦是巴尔博亚（尤纳克斯·乌高德 Unax Ugalde 饰）的监护人。阿拉特里斯德希望能够将巴尔博亚培养成为和自己一样孔武有力的真正的男子汉，然而巴尔博亚却爱上了名为安杰丽卡（埃琳纳·安娜亚 Elena Anaya 饰）的危险女子，这令阿拉特里斯德忧心忡忡，因为安杰丽卡的父亲路易斯（Jesús Castejón 饰）和自己曾经有过一段恩怨。受宗教裁判所首领弗雷（布兰卡·波蒂洛 Blanca Portillo 饰）与国王的文书官所托，阿特拉里斯德和路易斯接受了一项十分危险的刺杀任务。然而，在执行任务之时，阿拉特里斯德却被刺杀对象（实为英国王太子）的崇高精神所折服，将两人放走，也给自己带来了麻烦。 由于触怒权贵，阿特拉里斯德等人的生活十分不如意。巴尔博亚与上尉都因权贵作梗而失去了恋人。巴尔博亚还沉迷赌博，甚至给法国人当间谍，直到被抓去当苦役。上尉靠接脏活谋生，差点把命搭进去——即使如此卖力，他的生活还是很窘迫。 阿特拉里斯德费劲九牛二虎之力，总算将身陷囹圄的巴尔博亚救了出来。此时的阿特拉里斯德上尉对生活已然不抱期望，但他仍决定继续为自己的名誉战斗、为西班牙战斗。他们加入卡塔赫纳步兵团，开赴正处于西法交战前线的罗克鲁瓦……