作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 饰）与爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 饰），这两个似乎难以相容的狠角色被总统同时召见，总统命令他们一同追捕一名神秘且毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登在不断的摩擦碰撞中逐渐培养出默契，很快成为了绝配拍档。经过一番调查，两人发现幕后黑手竟是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 饰）。勒弗里斯在一次实验中失去双腿，只能永远坐在轮椅上，残缺的个性和对社会的怨恨使他开始四处作乱。他发明了一架巨型蜘蛛机器滥杀无辜，甚至企图谋杀总统、统治美国。危机刻不容缓，威斯特和高登分别前往新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车与蜘蛛博士展开对抗，一场古怪武器之间的斗智斗勇就此悄然上演……