全国武术冠军高岗（吴京 饰）随京剧团到香港表演，他矫健的身手被地下黑拳组织者豪哥看中，豪哥邀他参加黑拳，遭其拒绝。高岗和剧团里的少女小田（杨爱瑾 饰）关系很好，可窘迫的生活让高岗觉得自己没法给小田幸福。在小田的鼓励下，高岗最终决定走上黑拳赛场。 高岗首战获胜，结识了黑拳组织里打杂的古惑仔队长（郑中基 饰）。队长虽然小气，但心地善良，还会武功。赌球庄家辉少想涉足黑拳生意，便和豪哥联手扩大赛事。高岗连战连胜，成了辉少和豪哥的王牌选手。另一个黑拳庄家陈新十分嫉妒，派出K1冠军等高手与高岗对战。高岗在队长的协助下惊险取胜，然而等待他的却是“兔死狗烹”的下场，并且他和小田之间的关系，也并非如想象中那么简单……