有一个受美国政府雇佣的机密组织，成员有领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 饰），还有普奇（哥伦布·绍特 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，遭内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 饰）出卖，每个人的生命都受到死亡威胁。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名为“失败者”秘密潜回美国。这时，一位名叫爱莎（佐伊·索尔达娜 饰）的神秘女郎加入了“失败者”组织，和克莱一行人一起展开复仇。克莱他们能否顺利揪出内鬼，重新找回尊严呢？关键秘密其实全在功夫高强的爱莎身上……