为打击黑手党势力，美国联邦调查局委派探员乔·皮斯通化名道尼·布拉斯科 （约翰尼·德普饰）打入黑帮卧底。通过一次珠宝生意，乔结识了黑帮头目莱佛蒂 （阿尔·帕西诺饰），并得到他的赏识。为取得莱佛蒂的信任，乔不得不无恶不做，参与了一系列犯罪活动。但随着与莱佛蒂接触的越久，乔竟对莱佛蒂产生了友谊，为人处事的态度也发生了变化。由于工作的过度投入，更忽视了家人的感受，令妻子与其产生了隔阂。在心意彷徨的这段时间里，他没有按时间向联邦调查局发出情报，而莱佛蒂已按奈不住抢班夺权的野心与道尼谋划干掉老大的计划。不料，联邦调查局由于长时间与乔失去联系，另派人进行跟踪监视，致使莱佛蒂的计划败露。形势发生急转直下的变化 。