本片的故事背景设定在六十年代的香港社会，以吴孟达（饰演十几岁的男妓）、张敏（饰演飞女组大家姐）和刘玉翠（饰演坏透的女学生）这三父女为主要人物，再加上杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群体，反映了当时一个颇为严重的社会问题。反飞组的陈晓莹、张坚庭与这群飞女展开周旋。故事从一个街坊福利会举办的舞会拉开序幕，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上和客人发生打斗，随后被送往差馆。与此同时，她的妹妹刘玉翠因高卖、父亲吴孟达因非礼也分别被捕。三人在差馆遇到了反飞组的陈晓莹和张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹也因此和张敏产生了磨擦。