在马戏团老板麦克斯·美第奇雇佣下，过气马戏明星霍特·法瑞尔与儿女米莉和乔一起照顾刚出生就耳朵巨大的小飞象。小飞象初次亮相表演场因为耳朵巨大而被笑话，其母为保护它造成了一场意外，导致小飞象和母亲分离，当三人发现小飞象真的会飞时，原本苦苦挣扎的马戏团重获新生，也招来企业家V.A.范德维尔的注意，邀请小飞象加入他旗下不同凡响的游乐设施，Dreamland。在那里，小飞象将与迷人的空中杂技演员柯蕾特·马尔尚一起展翅高飞。然而，霍特却发现Dreamland光鲜的外表之下，藏着无数黑暗的秘密。小飞象和母亲重逢时，范德维尔为了逼迫小飞象继续表演竟要杀死它的妈妈，还将马戏团除了老板和霍特一家人的其余员工全部解雇。为了解救小飞象一家，霍特联手马尔尚和马戏团工作的人员一起策划了一场逃跑。最后小飞象一家平安团聚，霍特也和马尔尚搭档并迎来了自己事业的第二春 。