在上海这座充满了强烈反差和不同生活方式的城市里，来自美国的汤姆 （ 詹姆斯·奥夫斯 饰）与中国妻子玲 （ 谭卓 饰）、岳母彭太太 （ 葛兆美 饰）一起过着平静且美好的生活。但自从玲不幸过世之后，汤姆就陷落在无尽的哀伤中，他与亡妻的母亲相互扶持，期冀给彼此以支持和鼓励，但巨大的哀伤如同一个难以逃脱的漩涡，将他困在回忆与现实之间。直到一天在一次秀场上遇到一个名为波波 （谭卓饰）的showgirl，让汤姆重新燃起了生活的希望。波波有着和玲极其相似的外表，但却是截然不同的内在。年轻漂亮的波波还在夜店里做酒托，汤姆的追求丝毫无法引起她的注意。然而对汤姆来说，不顾一切去赢得波波的芳心，似乎成了救赎他人生的唯一希望。