故事背景设定在19世纪中前期的英国，主人公皮普 （ 杰瑞米·艾文 饰）是个贫苦的孤儿，与姐姐和当铁匠的姐夫乔 （ 杰森·弗莱明 饰）共同生活。在偶然的情况下，他进入神秘的Paradiso Perduto庄园，成为富有的老处女哈文森姆 （ 海伦娜·伯翰·卡特 饰）和她的侄女艾丝黛拉 （ 荷丽黛·格兰杰 饰）的座上客。皮普一心想作“上等人”，疏远了真正的朋友。但最终，他惊异地发现他的保护人实则是他帮助过的在逃的囚犯，关键时刻救助他的也是他的贫贱朋友。皮普恢复了纯朴的天性，对远大前程的期望终成一场幻梦 。