故事发生在19世纪的英国，皮普（杰瑞米·艾文 饰）在贫苦家庭中长大，看着他长大的是脾气暴躁的姐姐和杰夫乔（杰森·弗莱明 饰）。一次机缘巧合下，皮普来到一座神秘庄园，庄园的主人是他的雇主哈文森姆小姐（海伦娜·伯翰·卡特 饰）和她的侄女艾斯黛拉（霍利·格林格 饰）。 随着时间流逝，皮普深深爱上了性格冷艳高贵的艾斯黛拉。他深知自己配不上她，内心便燃起了跻身上流社会的念头。一笔突如其来的神秘财产让皮普得以实现长久以来的愿望，他前往伦敦，开启了自己的“变身计划”。然而此时的他并不知道，本以为时来运转，自己却只是棋盘上的一颗棋子。