夏洛特（凯茜·贝茨 饰）和米雪儿（米歇尔·菲弗 饰）是相识多年的闺蜜，她们曾是拥有众多追求者的交际花，如今韶华已逝，只能在奢华的住所和美食中消磨时光、回忆往昔。夏洛特的儿子谢利（鲁伯特·弗兰德 饰）已19岁，她十分担心儿子沉迷于酒色，于是将他交给米雪儿管教。尽管米雪儿已不再年轻，而谢利正值青春年少，但两人还是不可避免地相爱了。米雪儿成了谢利的导师和情人，谢利亲昵地称她为“诺诺”。米雪儿因多年未曾体验过如此炽热的情感而感到害怕，毕竟这是一段不被世俗所接受的禁忌之恋。谢利终究要步入婚姻殿堂，迎娶了同龄的富家女孩，但他与米雪儿的关系却难以轻易割舍…… 该影片改编自法国作家科莱特的同名小说。