当两位宇航员在药物催眠过后悠悠醒转过来的时候，他们发现自己身处的地方似乎是一艘被人遗弃的太空梭，整个飞船不断地上升回转，因处在一种无人驾驶的状态而彻底地失去了对方向的判断能力。这里安静得出奇，惟一的声音就是机器运转时所产生的低低的轰鸣声和来自于飞船内部的吱吱嘎嘎的响声--他们什么都记不起来了，他们是，他们的任务又是什么。佩顿上尉 （丹尼斯·奎德饰）决定暂时原地不动，通过无线电发射器来指导鲍尔下士 （ 本·福斯特 饰），他们决定甘冒风险，一点一点进入飞船内部的最深处查明原因，而不是坐以待毙。很快，他们就惊恐地意识到，有什么无法查明的东西正在狙杀他们，固执地紧随身后，随时随地准备好了伺机而动，似乎只有在看到他们的尸体时才会彻底地放弃追踪。与此同时，佩顿发现除了他们之外，飞船上还有两位幸存的机组成员，分别是曼恩 （黎烈弓饰）和娜迪尔 （安婕·特拉乌饰），只不过他们陷入了自己与鲍尔相同的噩梦般的境地，正在想尽一切办法从不断地袭击当中存活下来，然后逃离那股想要摧毁他们的神秘力量。随着这艘宇宙飞船上令人震惊、致命的残酷秘密被一点一点地牵扯出来，4位宇航员同时意识到一个问题，那就是他们必须要生存下来，即使他们需要面对和打败的是想象不到的恐怖之源 。