军阀混战，天下大乱。凌小倩（关秀媚饰）夜潜入张效坤大帅（ 陈元饰）下榻的“梅园”，欲杀张为父报仇之时，竟发现张已死，其首级更不翼而飞。“无头将军”一案轰动南方。 黄飞鸿（赵文卓）带领众入园查案，发现“梅园”闹鬼，案情更趋复杂离奇。为了取得证据，惩办真凶，挽救无辜，鸿与真凶展开连场生死大战。