约翰 （ 杰瑞米·艾恩斯 饰）是一个身患绝症的英国摄影记者。对他而言，1997年只代表着一无所有，回归只意味着失业和失恋。在他眼中，香港只是一片愁云惨淡，美梦已经粉碎，他除了失落无话可说、无事可做，不是因为香港回到了中国的怀抱，而是因为英国的衰退而失去了香港。与薇薇安 （ 巩俐 饰）之间的爱情是他生活的最后意义，他以为他爱上的是一个美丽的香港女子，一个他所眷恋和熟悉的香港的象征，并奢望能够带着这最后一点属于香港的浪漫余韵回到英国。但出人意料的是薇薇安却来自大陆，拒绝了他的求婚，嫁做他人妇，作为香港未来的新人定居下来。而约翰在香港街头偶遇的珍妮 （ 张曼玉 饰）则是一个土生土长的本地女子，在生活的艰辛中苦苦挣扎，年少时曾与英国少年热恋，但仍被始乱终弃，并在左脸颊留下了永远的伤疤。三人的故事于1996年12月31日默默开始，戛然终止于1997年7月1日英国国旗颓然坠落时分。