偷窃老手尼克（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）圆满完成委托人的任务后回到住所，然而交接时委托人麦斯（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）带来了一好一坏两个消息。坏消息是买主去世了，尼克无法出货；好消息是有一笔四百万的大买卖在等着他——要从海关大楼的地下室偷出国王的加冕权杖。打算和女友结婚的尼克不想再从事偷窃，但麦斯的合作者——乔装成弱智混入海关内部的青年杰克（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）对这单生意执着不已。杰克最终说服尼克，两人组成了偷窃权杖的搭档。杰克凭借出色的应急能力完成了前期准备工作，尼克对这位锋芒尽显的年轻人要求严苛，却也暗自赞许。行动当晚，两人潜入海关，可事情的发展却出乎意料……