缅因州一处偏远小镇的废弃纺织厂正准备重新开张，因此招募了一批工作人员在夜晚去清理工厂的地下室。由于工厂已经久无人烟，早已成为老鼠的家，当这批工作人员踏入地下室时，并不知道前方正有一个恐怖梦靥在等著他们……