飞龙 （ 刘德华 饰）与阿豹是同生共死的好兄弟，在江湖上闯荡多年，飞龙成为黑道大哥，因厌倦江湖生涯，携妻儿享受生活，处于半退隐状态，而阿豹却因叛徒出卖，被警察打成重伤，瘫痪在床。 阿豹之子文俊 （ 谭耀文 饰）从美国归来，他为人心狠手辣，誓要拿回属于他的一切，并成为新的大哥，遂与其他社团勾结设局陷害飞龙。志成 （ 古天乐 饰）从警校毕业即加入卧底工作，五年后成为飞龙之左右手，他朝夕与飞龙相处，发觉飞龙是真的下定决心改邪归正，使他进退两难，既不能违背警察职责，又不愿看见飞龙坐牢。 就在这时，文俊的阴谋发动，飞龙不仅被警方通缉，还被文俊劫持，文俊以飞龙独子的性命胁迫飞龙把财产全部转到自己名下，就在最后关头，志成孤身赶到，救出飞龙，但飞龙的妻子却在混乱中死去。 飞龙发誓要给亡妻报仇，与文俊展开最后决战，激战后飞龙控制了局势，并用枪指住文俊的头，这时志成出现在他的背后，表明自己的警察身份， 并表示不想看见飞龙杀人坐牢 。