台湾千术界泰斗曾在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）的对决中落败，从此怀恨在心。黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）偶然结识了从新加坡回港的寡妇苏茜（乐韵 饰），他以为能借此大赚一笔，便联合任公子（任达华 饰）和师姐大波媚（叶子楣 饰）设局。没想到苏茜也是个老千，阿伟等人不仅没捞到好处，还欠下一身债。阿伟无奈之下请师傅黄上千出手，黄上千帮阿伟赢回签单后，与苏茜握手言和，两人决定合作对付奸商龙在天。他们轻松骗到龙在天两百万，龙在天不甘被骗，便请泰斗再次出山……