国民党发动第五次“围剿”，红军被迫转移。赵志刚带领突击连为红军主力争取转移时间，与国民党军队展开殊死战斗，全连最后仅剩下十三个弟兄。 白匪头目白伍德奉命追击红军，逼迫百姓带路。为拯救乡亲父老，红霞答应带路，却遭到村民误解。红霞的弟弟石头一心想成为红军，不料中了白伍德的诡计，把赵志刚率领的红军残部引入白伍德设下的埋伏圈。赵志刚等人与白匪交火，十三个弟兄又牺牲了六人，石头也英勇殉国。 赵志刚等人抬着受伤的柱子躲避白伍德的围剿，继续追赶大部队。伤重的柱子为不拖累队伍，毅然舍生取义，临终前告诉赵志刚，他打听到红霞给白匪带路，怀疑红霞是奸细，这让赵志刚与红霞之间产生了误会。 眼见兄弟们一个个离去，赵志刚自责万分，他独自留下烧桥断路，不幸被白匪抓获。红霞为救赵志刚，灌醉白伍德，并和赵志刚约定，她会将白匪引上绝路凤凰岭，让赵志刚带领红军主力围歼白匪。凤凰岭下，红军与白匪即将展开……