彩云 （ 冯文娟 饰）在上海投靠了从小青梅竹马的朋友摄影助理阿伟 （ 贾一平 饰），突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟只能住在即将拆迁的房子里，梦想变得遥不可及。 剧照潘导演 （ 肖雄 饰）是一个郁郁不得志的理想主义导演，面临拆迁消逝殆尽的城市建筑和文化，她有着自己的选择，甚至有时“不屑于成功”，但她从未放弃信念，阿伟在潘导演的影响下，也在继续坚持拍摄老电影人赵丹和黄宗英的纪录片 。