著名话剧演员渊透世（檀丽 饰）临终前，把一支口红交给女儿小累。这支口红成了母女二人一生幸福与痛苦的根源。长大后，脸上有恐怖疤痕的渊累（芳根京子 饰）遇见曾是母亲经纪人的羽生田（浅野忠信 饰）。羽生田带唯唯诺诺的累到剧场，观看了美丽女孩丹泽妮娜（土屋太凤 饰）的表演。高傲的妮娜万万没想到，长相丑陋的累能用那支口红和她交换容颜。原来妮娜身体欠佳，演技也陷入瓶颈，于是羽生田提议让表演欲望强烈的小累做妮娜的替身。此后，顶着美丽容颜的小累在舞台上进步飞速，而妮娜隐约感到自己有被取代的危险…… 本片改编自漫画《累》。