白衣教原为 反清复明的组织，因而屡遭朝廷剿捕。光绪年间，教内以占承天为首一派势力最大，提倡“ 扶清灭洋”，深得慈禧的欢心。占设计刺杀慈禧并嫁祸给师兄金镇，欲夺取师门秘籍。金大难不死，路遇阿三，将自身的内功心法传授给他。在与占的正面交锋中，金伤势过重离开人世。占为逼阿三交出秘籍，安排祭礼火烧金的女儿以祭天神。危急关头，阿三突然出现，他纵身冲向祭坛，与占展开了一场生死搏斗……