清末民初，军阀徐大帅( 徐锦江饰)盗取古墓，误把五魔盅和镇压他们的金佛一起带回大帅府，一路相安无事；直至管家偷去金佛，五魔乘机作乱，上了徐大帅及厨师初六( 张锦程饰)的身，并借种投胎在大帅四位夫人及初六爱人小鱼( 吴辰君饰)身上，转世成为魔胎；徐大帅被已经变异为女鬼的四位夫人和魔胎杀死，驱魔法师青海( 黄秋生饰)加上初六誓要歼杀五魔。经过一番血战，五魔胎终于被消灭，但法师青海被魔胎杀死，初六侥幸生还。