20世纪30年代初，在密西西比州荒野的监狱里，一群“劳改犯”正干着枯燥、繁重的采石、碎石的活计。唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特 （ 乔治·克鲁尼 饰）也是其中之一，但他可不想把时间浪费在一堆破石头上，整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了难友头脑简单的德尔玛 （ 蒂姆·布雷克·尼尔森 饰）和相当大胆的皮特 （ 约翰·特托罗 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由和宝藏的路途。一路上，艾弗瑞特他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇，因为这个狡诈、神秘的家伙锲而不舍地要把三名“脱网之鱼”送回监狱 。