影片由广为人知的科恩兄弟执导，电影原声大碟荣获第44届格莱美最佳年度专辑大奖。20世纪30年代初，在密西西比州荒野的监狱里，喋喋不休、油腔滑调的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 饰）整日盘算着各种逃跑的鬼点子。他成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克·尼尔森 饰）和大胆的皮特（约翰·特托罗 饰）后，艾弗瑞特的越狱计划终于付诸实施。三个身着囚服、拖着镣铐的罪犯叮叮当当地上了通往自由的道路。据艾弗瑞特所言，密西西比河边藏着一大笔赃款赃物。 逃亡途中，他们既要应对各种棘手的突发状况，又要和追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个执着的家伙发誓要把这三个“漏网之鱼”送回监狱。一路上意外频发、状况不断，他们究竟能否获得真正的自由呢？