上海滩街头，一个擂台上正在进行着激烈的比武:袁志勇凭借着中国功夫打赢泰拳高手，紧接着来自日本 的大力士上场，与袁志勇打得难舍难分。正当比赛进行得激烈的时候，地下党武工队已经偷偷潜入人群中， 慢慢逼近在主席台上观看比武的日本上将佐藤。带队的郭兴队长一声令下，武工队向佐藤开枪，谁知佐藤 马上拉过保镖帮自己挡子弹，日军向群众扫射。郭兴队长为了救一个小女孩陷入绝境，关键时刻袁志勇从 擂台赛纵身替郭兴挡子弹，自己头颅着地晕死过去。 郭兴队长率领残存的武工队员回到秘密基地，正商量着怎么去救袁志勇，这时一名队员跑来报告，说药店 收到了一名受到化学药物毒害的百姓。郭兴检查百姓后推测日本人有阴谋，当务之急是调查化学药物的秘 密，至于袁志勇则交给日军军营里的地下党卧底去打听消息，随后袁志勇展开了与日军的斗智斗勇！