在一次课堂上，马克思 （ 凯登·博伊德 饰）梦境中的鲨鱼男孩和岩浆女孩忽然闯入教室，要带他去遥远的星球执行任务。鲨鱼男孩 （ 泰勒·洛特纳 饰）是一个曾经在海上失踪的孩子，被鲨鱼看护长大，并长成半人半鱼的样子。而岩浆女孩 （ 泰勒·杜雷 饰）是一个火山美人，能喷射出熊熊的火焰和滚烫的岩石。一开始，马克思被吓得目瞪口呆，但是很快他就被梦想成真的兴奋与惊奇占据，并跟着他们俩来到了口水星球，这是一个充斥着奇异和古怪的地方，训练思考的人会带你进入牛奶和饼干的口水王国。就当这一切的一切看似完美时，恶梦也随之而来，伊莱科崔克先生 （ 乔治·洛佩兹 饰）和他的同伴正图谋令所有的梦境永远消失。而就在这时，鲨鱼男孩和岩浆女孩也遇到麻烦，唯有马克思能够解救他们，利用自己无限的想像力逃出伊莱科崔克先生的魔窟。于是马克思立刻开动脑筋，创造出一系列对付敌人的小发明和小诡计，顺利将伊莱科崔克先生制服，并逐渐掌握了将梦境化为现实的能力 。