本·威利斯 （ 肖恩·比格斯代夫 饰）是在艺术学院就读的学生，他被女朋友苏茜 （ 米歇尔·雷恩 饰）甩了之后，开始变得失眠。为了消磨晚上漫长的时间，他决定到当地的一家超市上晚班。在那里，他遇见了形形色色的人物。在枯燥乏味的夜班工作时间里，他施展自己极端丰富的想象力，把同事和顾客全都幻想成自己脑海中编织的故事的角色。他幻想时间“暂时停顿”，能够冻结世界的艺术之美，以便仔细和从容地欣赏世间和人物的美。他对不太爱说话的女收银员莎伦 （ 艾米丽雅·福克斯 饰）的美貌特别敏感，似乎在这个女孩的身上能够找到解决本失眠的办法 。