约翰·莱什特斯基是一个从小就有着犯罪“天赋”的惯犯，但是他一直对于将他判刑入狱的法官怀恨在心，总是想伺机报复。如今，法官已经去世，但约翰的复仇之心却仍然存在。经过一番绞尽脑汁的考虑，他得意的将自己的目标定在法官的儿子尼尔森·别德曼四世的身上。约翰所采取的方法并不是那些直接打打杀杀的毫无技术含量的方式，而是更加复杂、在他的心中更让自己快慰的方式：勾引这位法官让人讨厌的儿子成为一名罪犯，并且“帮助”尼尔森进监狱，看看他在监狱中的生存能力。在约翰的“努力”之下，尼尔森终于如愿以偿地被误判入狱。很快的，约翰也因为偷窃金子而被关进了他所一直称之为“家”的那个监狱。约翰非常高兴，他主动用金钱贿赂狱警，使得自己与尼尔森关押在同一个牢房内，这样才能确保自己的新伙伴能够享受到美国监狱中全部的“待遇”。监狱中是一个很恐怖的地方，所以，最好能够很快地交到有能力的朋友。但是，尼尔森却很快地得罪了最不应该得罪的人，并且，约翰为了找到自己的靠山而将尼尔森卖给了巴里。但是，就在约翰刚刚尝到了复仇的快慰的时候，事情却莫名其妙的发生了转变：尼尔森突然间变成了监狱中的老大，并且将矛头转向了约翰。 更有意思的好戏才刚刚开始 。