20世纪60年代，香港监狱环境恶劣，警匪勾结，腐败现象极为严重。曾专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在为资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司期间突发意外，出手打伤了警察，结果他和红孩儿都被关进了监狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）权势滔天、肆意妄为，常为满足个人私欲对犯人肆意打骂。陈兆康看不惯他们的恶行，却也无可奈何。牢房里人员复杂，各方势力盘根错节，有人想对陈律师动手，也有人一心维护他，矛盾随时可能爆发。原本正气凛然的陈律师在狱中显得与周围格格不入，狱警和犯人还联合起来整治殴打他。在这样的环境里，他想独善其身，难上加难……