故事开始于阿尔丁森林周边，西尼尔公爵（Brian Blessed饰）正在和众人一道，在他的庭院里观看一场小型的歌舞伎表演。他杀气腾腾的兄弟费德里克（同样由Brian Blessed饰）带领一对人马，突然冲了进来要发动一场政变。西尼尔被迫驱逐出境。西尼尔从前的一位好友罗兰·德·鲍斯阁下的几个儿子也都深处在水深火热之中，年纪最大的奥利弗（Adrian Lester饰）剥夺了弟弟奥兰多（David Oyelowo饰）的继承权，奥兰多正好也在丛林中逃难。加入到阿尔丁森林聚会的是费德里克的女儿西莉亚（萝玛拉·嘉瑞饰）和西尼尔公爵的女儿罗莎琳德（布莱丝·达拉斯·霍华德饰）。为了保护自己，他们不约而同选择了伪装。罗莎琳德假装自己是一位名叫加尼美得（Ganymede）的年轻男子，西莉亚则扮成是他的姐妹艾莉娜。他们带上了宫廷小丑试金石（阿尔弗雷德·莫里纳饰）随同而来。由此开始，一出纷繁复杂、罗曼蒂克诸如此类的好戏，已经悄悄上演 。