许志皓是高二转学生，家庭富有，从而引起学校霸王“乌鸦”的不满，时时予以挑衅。这时“老鹰”为他解了围。小志因得到了“老鹰”的帮助，心存感激，便想尽办法与“老鹰”交朋友。不久，“乌鸦”为了报复老鹰而得罪了黑道的人，而被追杀。并为了救“公主”，遭到痛打。小志知道此事后呼吁全校师生一起给予“乌鸦”援手，小志，乌鸦等5个人给老鹰修好了被 黑社会打坏的车，五个人开始和解。最后还是老鹰的出现救了大家。最终，五个人被学校记功！